Cuando en alguna sociedad anónima te faltan socios… qué puedes hacer?  

No es la primera vez que un cliente nos viene al despacho indicando que hace años (muchos) se desconoce de la existencia de socios de la entidad, lo que en ocasiones dificulta el poder celebrar juntas universales y poder tomar decisiones de manera más inmediata, siendo que tal vez la situación lo requiere. ¿Qué se puede hacer en estos casos? ¿Hay alguna solución?

Es de valorar que el artículo 114.1. b) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital dispone que los títulos cualquiera que sea su clase, estarán numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y contendrán, entre otras , el valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue….

Para los supuestos, aunque no serán la mayoría, en lo que aun no se haya procedido a la revaloración del capital social, así como del valor nominal de cada acción, se podría proceder a la sustitución de los títulos conforme regula la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 117, puesto que recoge que siempre que sea procedente la sustitución de los títulos de las acciones o de otros títulos emitidos por la sociedad, ésta podrá anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Posteriormente, tras tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a través de un miembro de la bolsa, si estuviesen admitidos a negociación en el mercado bursátil, o con la intervención de notario si no lo estuviesen. Y sin olvidar que el importe líquido de la venta de los títulos se tendrá que depositar a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

Como se puede apreciar habría una solución para el problema planteado, aunque el inconveniente de esta opción es que el proceso es largo en el tiempo, necesitándose para ello un mínimo de tres años, para que en caso de que no aparezcan los titulares de los títulos para su canje, se pueda proceder a la venta de las acciones.

Joana Tremba

Abogada de MONLEX

jtremba@monlexabogados.es