Trasposición de la directiva relativa al fomento de la implicación de los accionistas

La Directiva (UE) 2017/828, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, incide básicamente en las siguientes medidas para mejorar la transparencia, gestión y rendimiento empresarial de las sociedades cotizadas.

Se considera necesario aumentar la implicación de los accionistas en las sociedades, facilitando el ejercicio de sus derechos y su identificación, lo cual se ve obstaculizado porque con frecuencia las acciones de sociedades cotizadas se tienen a través de complejas cadenas de intermediarios. Con esa finalidad la Directiva impone la obligación, en primer lugar, de identificación de los accionistas. La sociedad podrá estar informada al menos del nombre del accionista y de sus datos de contacto y, en caso que sea una persona jurídica, también de su número de registro o identificador único. Además, si la sociedad así lo desea, deberá estar informada también de la clase de acciones de las que es poseedor el accionista en cuestión y de la fecha de su adquisición. De esta manera la sociedad podrá contactar con los accionistas promoviendo su implicación y el ejercicio de sus derechos. La sociedad podrá conservar estos datos hasta doce meses después de tener conocimiento que el accionista ha dejado de serlo. Se exige a los intermediarios que faciliten el ejercicio de derechos por parte de los accionistas y se establece, para asegurar el voto de estos últimos, que en caso de votación electrónica se les remita una confirmación de recepción del voto y en caso de Junta General, puedan comprobar que su voto ha sido válidamente contabilizado.

En relación con los inversores y los gestores de activos, se exige una transparencia total en cuanto a sus estrategias de inversión y políticas de implicación. Para mejorar el diálogo entre la sociedad y los accionistas, se les exige que publiquen anualmente su estrategia de inversión y el modo en que hayan ejercido su derecho de voto, excepto que se trate de un voto insignificante por ser puramente procedimental o en cuya sociedad el inversor tenga una participación mínima comparada con la que tiene en otras sociedades. Por su parte, los asesores de voto deberán informar del código de conducta al que estén sujetos y publicar durante al menos tres años, sus investigaciones, recomendaciones de voto y posibles conflictos de intereses, para que los inversores puedan elegirlos en función de su rendimiento en el pasado.

Las empresas deberán tener una política de remuneración determinada sobre la que los accionistas puedan expresar su punto de vista, que deberá tenerse en cuenta. Así se permitirá a los accionistas evaluar si la remuneración de los administradores es proporcionada a su rendimiento.

Por último y dado el peligro de que en operaciones con partes vinculadas se puedan apropiar de valor perteneciente a la sociedad, se requiere su aprobación por los accionistas o por el órgano de administración o supervisión en cuya votación no se incluirá a la parte vinculada excepto que el Estado miembro prevea suficientes garantías, así como su publicación.

Actualmente y hasta el 14 de junio de 2019 está en trámite de audiencia pública el Anteproyecto de la Ley que traspone esta Directiva, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, para adaptarlas a la misma.

Miquel Planas Font

Abogado

mplanas@monlexabogados.es