S.L., constitución exprés

El procedimiento de constitución de sociedades conocerá en los próximos meses importantes cambios. Se van a introducir modificaciones en distintas leyes y normas que permitirán, a partir de 2024, tramitar la constitución de una sociedad limitada íntegramente en línea, en pocas horas y sin desplazamientos al notario.

Estos cambios vienen impulsados por la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades (la “Directiva”), cuyos objetivos son posibilitar la constitución de sociedades en línea, con documentos estandarizados y una pasarela digital única.

Los tres ejes fundamentales para lograrlo son los siguientes:

1. La reforma de la constitución de las sociedades en línea, que entró en vigor el 10 de mayo de 2023;

2. La reforma de la Ley del Notariado (en su artículo 34), que posibilitará el sistema de constitución en línea entrará en vigor el 9 de noviembre de 2023; y

3. Las reformas del Código de Comercio, la Ley Hipotecaria y la Ley 24/2001, que aportan el resto de los elementos que dan coherencia al sistema, entrarán en vigor el 9 de mayo de 2024.

El sistema CIRCE ya permite al emprendedor, cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE) que engloba multitud de formularios, así como realizar todos los trámites necesarios para constituir la empresa, comunicándose con todos los organismos implicados (Agencia Tributaria, Seguridad Social, Registro Mercantil, Notaría, etc.).

Las altas de Sociedades a través de este sistema serán solo aplicables a las sociedades limitadas. Algunos requisitos, en particular cuando se requiere la presencia física del solicitante, alargan el proceso de constitución. Por tanto, la presentación de documentos y de información societarios por parte de notarios ante el registro mercantil podrá hacerse por medios electrónicos, en los plazos previstos en nuestro ordenamiento jurídico. Aun así, el notario podrá requerir la comparecencia física del socio para evitar cualquier falsificación de identidad y/o comprobar la capacidad del otorgante y sus poderes de representación. El notario deberá en la escritura de constitución mencionar los motivos por los que exigió esa comparecencia física.

Además, a fin de permitir la identificación electrónica transfronteriza, los Estados miembros deberán establecer sistemas de identificación electrónica que proporcionen medios de identificación electrónica homologados.

Marc Ripoll

Abogado de MONLEX

mripoll@monlexabogados.es